Сегодня я хочу рассказать о таком простом русском явлении, как комплаенс. И он также известен еще, как финансовый мониторинг или "антиотмывочный закон", или закон 115-ФЗ. Иногда его еще называют "служба безопасности банка".
Почему эта тема сейчас актуальна? Буквальносовсем недавно, Эльвира Набиуллина еще раз обозначила тренд усиления банковского надзора, причем такой банковский надзор будет носить превентивный характер. Все проверки, все обнаружения сомнительных операций будут проводиться заранее, а не постфактум. Все наверняка столкнулись на рынке с такими громкими отзывами лицензий, как например, у "Мастер-банка". Именно за нарушение антиотмывочного закона, закона о противодействии легализации 115-ФЗ. Это накладывает отпечаток вообще на банковский рынок. Раньше, в 2012-2013 году, вообще было запрещено было говорить про эту тему. Запрещено было раскрывать какие-то правила и проверки, вообще обозначать клиентам что-то про этот закон. Слава богу, сейчас мы вошли в эпоху большей открытости, и даже сам Банк России в своих выступлениях, статьях, ведомостях указывает такие операции, которые являются для него сомнительными.
Обычно говорят: «Со мной такого не случится, я же веду реальный бизнес». И на самом деле да, если человек ведет реальный бизнес - то он нормальный предприниматель, он нормальный человек, который хочет распоряжаться своими денежными средствами. Я поддерживаю моральное право вообще никогда не попадать под банковские проверки или под проверки налоговых органов. Но опять же с учетом того, что все настройки распространяются на огромную банковскую систему, бывает так, что по каким-то обычным, совершенно нормальным показателям, вы можете случайно попасть под проверки. Не нужно их пугаться, нужно просто адекватно воспринимать, что государство ужесточает контроль, становится все более полицейским, все более вовлеченным в жизнь малого и среднего бизнеса. И с этим придется как-то мириться и жить.
Вообще, сам по себе термин комплаенс - это термин, пришедший с западного рынка. Он включает в себя множество рисков, операционных рисков противодействия, рисков неправомерного доступа в том числе и мошенничества. Если брать более узкий термин - "финансовый мониторинг", то он как раз проверяет: ведете ли вы реальную деятельность, как ваши операции по счетам соответствуют действительности, и стоит ли за той стороной настоящий человек. Это все - идентификационные данные.
Чтобы дальше перейти уже к введению в тему, еще раз немножко остановлюсь на системе тотального контроля. Органы Росфинмониторинга, Банк России - они видят именно общую картину по всем данным, по всем счетам клиентов. Опять же до недавнего времени счета физических лиц были доступны для налогового органа. И собственно подмена или замена, или включение Центрального банка в проверку клиентов для цели налогообложения, постепенно становится все более и более важной целью. Государство очень любит собирать налоги, и чем больше налогов оно насобирает, тем легче себя чувствует, поэтому всем приходится жить в этих условиях.
Тотальный контроль вообще носит повсеместный характер. Когда вы открываете счет в банке, вы уже попадаете в эту систему, все ваши действия в принципе видны. Есть, естественно, какие-то проверки именно вашего счета, есть большие статистические данные, которые доступны главному управлению Банка России. Банки вынуждены проверять действия всех своих клиентов по своим внутренним правилам, которые должны основываться на требованиях закона 115-ФЗ, и целой кипы документов, инструкций и положений, которые разрабатывает как Банк России, так и Росфинмониторинг.
В принципе, где-то с середины 2013 года банки обязаны не только проверять все операции, но и отказывать в их проведении, если операции клиента носят какой-то подозрительный характер. Например, вот самые последние направления, которые очень интересуют ЦБ – это транзитные операции. Причем они описывают их так: если вы получаете деньги от одного или нескольких контрагентов, и сразу же их переводите одному или нескольким контрагентам и храните остаток в банке, то вы уже автоматически попадаете под подозрение в проведении транзитных операций.
Очень сложно спросить тот же Банк России и проверяющие органы, как же доказать реальность деятельности, потому что операции по расчетному счету – это получить денежные средства и расплатиться по счетам контрагентов. Остатки лучше хранить на депозите, получать какие-то доходы в виде процентов. Критерий подозрительности расскажу чуть попозже. Они есть и объемные, они есть и совершенно не касающиеся каких-либо цифр. Вообще проверяются все-все операции, даже от одной копейки. Но, естественно, большее внимание уделяется магической цифре в 600 тысяч рублей.
Система в России получает информацию целиком от момента открытия счета до момента его закрытия - благодаря тому, что все данные отправляются в налоговые органы, и есть операции, о которых опять же обязательно сообщается в эту систему.
До открытия счета
Еще до открытия счета ваш бизнес уже может содержать в себе какие-то вещи, которые воспринимаются подозрительно как налоговыми органами, так и банками. В принципе, налоговые органы любят говорить о должной осмотрительности. Cчитается, что вы, как честный бизнесмен, должны применять этот комплекс мероприятий для проверки своих контрагентов. То есть, по их мнению, нельзя просто найти сайт, заказать доставку, получить и заплатить. Нужно сделать еще какие-то усилия по проверке. И с другой стороны - проверить, находится ли человек по юридическому адресу, как он себя ведет, какая у него активность. Честно могу сказать, что самые распространенные проблемы, которые возникают в бизнесе – это адрес общества и его руководитель.
Материал по теме
ФНС рассказала налогоплательщикам о должной осмотрительности
Налоговая ведет списки массовой регистрации – это когда по вашему адресу зарегистрировано еще несколько компаний, обычно от десяти. И еще налоговая ведет списки, по которым отсутствует связь по юридическому адресу. В чем вообще проблема - ну адрес и адрес? Законодательно приоритет юридического адреса над местом ведения бизнеса закреплен. Соответственно, искать вас суды, налоговые и прочие проверяющие органы будут по тому адресу, который вы сообщили им при регистрации компании - это тот адрес, который находится в открытом доступе на сайте egrul.nalog.ru. По этому адресу могут прийти досудебные претензии от ваших контрагентов. И если вы их не получите, то потом в практике сможете столкнуться с исполнительными листами на ваш расчетный счет. По этому же адресу приходит переписка с налоговой, если у вас есть какие-то операции, бухгалтер забыл сдать отчетность. Ну, или просто год закончился и вы попали в какие-то массовые проверки.
Налоговая может как написать по этому адресу, так и приехать к вам в гости. Если она вас там не найдет, то вы попадете в списки адресов "связь с единоличным органом" – это очень кривой термин, по которому он (адрес) отсутствует. Так как эти данные открыты, они могут использоваться вами при проверке контрагента для должной осмотрительности. И банки, собственно, проявляя эту же самую должную осмотрительность, точно так же проверяют клиентов. Как решить эту проблему? Нужно просто получать почту. А еще лучше - регистрироваться и находиться там, где вы ведете свой бизнес. В принципе ничего страшного, если вы зарегистрируетесь по адресу своей прописки.
Если вы попали в список отсутствия по месту регистрации, то будет чуть похуже. Нужно будет пригласить налоговую и составить акт в присутствии инспектора, что вы реально здесь. На всякий случай, вы можете проверить свой адрес. Бывает так, что вы находитесь в офисе, ничего плохого не делаете, всегда там присутствуете, а недобросовестный собственник прописал там еще тысячу-две компаний. И, сами того не понимая, вы можете оказаться в стоп-факторах банков и налоговой.
Что еще произойдет, если налоговая вас не найдет? Она обязательно отправит запросы в те банки, которых открыты расчетные счета. По требованию закона 115-ФЗ данные, которые вы предоставляете в банки и о которых вы рассказываете всем остальным, должны быть актуальны. Вот если данные на сегодняшний день не актуальны, то это основание для расторжения договора банковского счета. Обычно это принесет проблемы с отправкой платежей или с закрытием счета. Поэтому знайте, что наши любимые государственные органы умеют и любят слать письма. Если вы получите письмо – не пугайтесь. Я думаю, что банки будут работать с вами более дружелюбно, чем какие-то инспекторы.
Директор
Остановлюсь немножко на директоре. Точно также ведутся списки дисквалифицированных лиц, которые признаны налоговой по судебному решению невозможными к управлению этой компании. Есть более закрытая информация, если на директоре несколько контор. Это больше стоит использовать для проверки своих контрагентов, чтобы не нарваться на какие-то странные или мошеннические схемы.
Почему директор – это проблема? Бывает так, что вы начали вести бизнес с партнером, потом передали ему оперативное управление и крайне неожиданно можете получить налоговое уведомление о том, что он не имеет отношения к компании. Это тоже практикуется. Он может сам это сделать или под давлением. А если вы опять же наняли директора и отдали ему доступ ко своим счетам, то для банка именно этот человек будет тем, кто вправе распоряжаться денежными средствами. Если он придет совершить платежку от своего имени, помешать как-то или воспользоваться вы не можете. В принципеб так бывает, что некоторые директора отдают копии своих доступов, или случайным образом их теряют, поэтому ведите бизнес с проверенными людьми или сами.
И вот как раз сейчас самое интересное, когда вы уже открыли счет, начали свою деятельность, даже вели себя прилично в каком-нибудь до этого банке, а счет открыли новый. Или так случилось, что вам пришлось открыть новый счет. В основном будет проверяться снятие или начисление наличных на ваш счет, будет использована информация, поступившая от всех – налоговой МВД, третьих лиц, контрагентов, по спискам от других банков (если вы, допустим, пользуетесь услугами эквайринга). И еще - банки вынуждены будут проверять тот объем налогов, который прошел по расчетному счету. Опять же с точки зрения Центрального банка ввели критерий в формате "не существенный к оборотам". Чуть-чуть позже попробуем разобраться, какой из них существенный, какой не существенный.
Какие платежи могут попадать под проверки?
Чаще всего такие платежи настроены на автоматический контроль, на автоматическую проверку и там возникает как раз сумма или там возникают относительные цифры общего объема либо анализируется какой-то значительный рост. Много входящих платежей и один исходящий – это как раз признак транзитных операций, которые всячески озвучиваются в сообщениях Центрального Банка.
На самом деле этот критерий должен сработать, если ваша деятельность не приспособлена к получению многих входящих и одного исходящего. Поэтому, если для вас это нормальная ситуация, если вы интернет-магазин и принимаете оплату по карточкам, а потом расплачиваетесь со своим поставщиком, то для вас эта деятельность нормальная. Если банк все же заинтересовался вашей работой – пришлите ему ссылку на сайт, покажите договор с вашим поставщиком и не стесняйтесь разбавлять обычные платежи, именно по виду деятельности, какой-то поддержкой своего бизнеса, арендными платами, лизингами. Конечно, хорошо платить заработную плату и, естественно, налоги.
Многие люди уже сталкивались с тем, что цифра в 600 тысяч рублей является какой-то пороговой. Она действительно обозначена в законе 115-ФЗ. Это сумма, по которой начинаются проверки в обязательном. Но на самом деле не для всех операций она срабатывает. Только в основном для наличных или конвертации в валюте. Еще туда попадают первые операции по счету или первая операция совсем молодой компании.
Поэтому, если вы уже работаете давно, и работаете по счету нормально, не надо торопить свои операции - это мой дружеский совет. Надо заплатить два миллиона, у вас есть остаток на два миллиона - платите его спокойно. А главное, чтобы договор у вас был в порядке и все сопровождающие документы тоже были. И на самом деле это то, что вы хотите провести. Гораздо более подозрительно будет, если вы будете платить по 599 тыс. рублей, чтобы выбрать вот этот лимит. Опять же, банки будут смотреть на то, как к вам приходят денежные средства. Понятное дело, что если там "рейсами" зачисляется, то вы при поступлении сразу совершаете какие-то операции, то это не транзитный характер. И я думаю, достаточно будет просто поговорить.
Критерии по объему реально там могут быть совершенно разными. Если вы маленький бизнес и находитесь в каком-то огромном банке - понятное дело что, скорее всего, на вас не обратят внимание. Потому что просто руки не дойдут. А если вы большой бизнес в маленьком банке, то чаще всего вы будете железно находится под контролем. Если вы в этом банке совершаете мало платежей, но вообще у вас достаточно крупные обороты и во многих банках, то, скорее всего, по вам придет запрос. И тогда уже попадете под контроль. Поэтому ведите свою деятельность как обычно, мы будем очень рады, если вы ее будете ее постоянно наращивать. Потому что цель бизнеса – расти, развиваться и получать прибыль. И скажите вашему бухгалтеру, чтобы не изобретал велосипед по каким-то операциям. Опять же, если банки искусственно устанавливают какие-то ограничения, то нужно разговаривать с самим банком.
Вот как раз критерий подозрительных операций для меня лично - если вы ведете деятельность, которая совершенно не соответствует виду заявленному деятельности. Это основной ОКВЭД? Или это дополнительный ОКВЭД? Или критерий - это если вы не говорите банку, чем собираетесь заниматься. Если у вас проходят только исходящие и входящие платежи по договору или без расшифровки. Или вход идет за покупку металлопроката, а выход - за покупку яиц. Это очень специфические виды деятельности, никак не связанные между собой.
И еще одна, достаточно скользкая тема. В принципе, любой предприниматель стремится сократить свои расходы. К этим расходам могут относится любые платежи, поэтому бывает так что, пытаясь как-то оптимизировать свои расходы, вы пользуетесь услугами недостаточно проверенных компаний или компаний, которые являются посредниками, работая в "серой зоне". Ничего они реально не делают, просто они каким-то образом обеспечивают перераспределение денежных потоков. Например, сейчас уже запущен сервис по проверке НДС. НДС нужно сдавать в электронном виде. Там идут перекрестные камеральные проверки, поэтому нужно понимать, кому вы платите, зачем и с какими контрагентами вы работаете. Лучше вообще не стоит - дороже выйдет пользоваться услугами каких-то компаний, которые дают более дешевый процент. Ведь все потом скажется на вашей карме. И вам же потом вести бизнес, и вам потом стараться доказать налоговой, что вы не верблюд.
Наличные
Тема про наличные уже практически закрыта, благодаря отзыву лицензии у "Мастер-банка" давным-давно, но на самом деле эта тема еще существует. Рекомендую наличные, если вы общество с ограниченной ответственностью, всячески игнорировать. Расплачиваться корпоративной картой сейчас можно в достаточно больших объемах. А если вы все же переводите под отчет, то можно переводить на счета физических лиц. В одном банке это будет выглядеть гораздо приятнее, чем в разных банках. Единственное, если вы снимаете наличные средства под отчет, то нужно тщательно вести авансовые отчеты и хранить чеки. Это поможет не только в общении с банком, но и в общении с налоговой потом. И, честно говоря, облегчит жизнь бухгалтеру, когда он будет собирать ваши операции.
Сумма наличных обычно ничем не регламентируется. То есть существует какое-то условное понимание, что до ста тысяч рублей расчёты между юридическими лицами разрешены, и обычные лимиты находятся в этом режиме. Объём наличных ещё обычно сравнивается с регионом, с видом деятельности, насколько он вам нужен - вы, допустим, работаете с физическими лицами по закупу их продукции, или у вас есть специфические рынки, где дешевле платить наличными, чем безналом. Или ваши контрагенты являются слишком маленькими компаниями или индивидуальными предпринимателями – тогда можно наличные снимать, но вести хороший качественный учёт и платить налоги.
Зарплата наличными сейчас уже совсем неактуальна, мне кажется. Если только в больших очень крупных компаниях снимать по чеку, но это тоже достаточно неудобно. Если вы не против платить белую зарплату и платить все социальные налоги, и оформить зарплатный проект – то сейчас отменили «зарплатное рабство», и перечислять можно на любой произвольный список счетов физических лиц. Если они работают в каких-то больших городах, я думаю, они с удовольствием пользуются уже и дистанционными банками и розничными. Если у вас есть специфика деятельности – например, вам требуется оформить сотрудника как индивидуального предпринимателя, то тоже будет выглядеть гораздо лучше, чем вы попытаетесь снять наличными, тем более через какие-то специальные компании.
Еще чаще всего могут возникать наличные, когда вы вносите займ, учредительную или финансовую помощь для того, чтобы стартовать свой бизнес. Может быть, во время кризиса или каких-то сложных явлений вы точно так же это делаете. На самом деле, опять же, внести безналичные – это будет гораздо интереснее и гораздо прозрачнее. Особенно, если это будет происходить в одном банке, или если вы предоставите выписку. И не стоит, конечно это делать регулярно. Если ваш бизнес уже давно начался, развивается и чувствует себя довольно хорошо, не забывайте о материальной выгоде и экономической эффективности для себя как для "физика". Если вы даете займ в бизнес, то хорошо было бы получить за это процент.
Самая официальная вещь – это вернуть деньги, вложенные в бизнес, выплатить дивиденды от полученной прибыли. Я бы назвала это самым идеальным вариантом, потому что здесь возникает самое сложное количество двойных налогообложений, дивиденды сейчас облагаются налогом 13%. Вообще как-то скучно становится, прямо даже не интересно становится получать прибыль в бизнесе.
Еще раз вернусь к тому моменту, что если у вас несколько счетов или если вы ведете бизнес в нескольких регионах, то все равно вся информация о вас в определенный момент консолидируется. Могу честно сказать, что банки, где вы обслуживаетесь, будут с удовольствием перекладывать проблемы с себя на какого-то другого человека, на какой-то другой банк. И будут всячески оправдывать себя в первую очередь. Если они не достаточно хорошие игроки рынка, то они будут слать письма в банк вашего обслуживания, если вы заключили договор эквайринга, но почему-то не хотите открывать счет. Это надо иметь в виду при выборе того места, где вы открываетесь.
Налоги
По сводной информации в Банке России есть вообще все налоги, которые уплачены со всех ваших расчетных счетов. Но здесь не обязательно платить высокую сумму налога на прибыль, как-то стараться платить много НДС, проводить все свои налоги имущественные и транспортные через один счет. Обычно, если вы платите 2% - 3% от оборота по вашему общему чистому счету, без учета возврата и привлечения займов, то я могу вам гарантировать, что вы очень долго не попадете под внимание. Сама налоговая вас, скорее всего, будет сравнивать с вашей сферой бизнеса по прибыльности. Если по году полученный убыток, то практикуется вызывать на ковер предпринимателя. Но это - нормальная процедура, которая, если вы действительно имеете бизнес-план, предполагает постепенный выход из убытков, достаточно просто объяснить, почему у вас сейчас нет прибыли.
Я вам честно рекомендую платить налоги – это гораздо большая инвестиция, чем сейчас мгновенно получить прибыль от оптимизации и потом потерять ведение бизнеса, потерять свою компанию, чтобы открывать еще какую-то новую. С учетом того, что вся информация об этом хранится в одной большой системе. Я думаю, что недалек тот счастливый момент, когда налоговые органы сведут все свои базы данных в одно целое. И это будет уже не так интересно.
После закрытия счета
Даже если вы закрыли счет, то если после закрытия счета в вашей деятельности были какие-то подозрительные операции, вы не можете спокойно жить дальше. Потому что от открытия счета до закрытия вся информация есть в одной системе. Именно эта информация формирует вашу карму как бизнесмена в отношениях с государственными органами, в отношениях с другими контрагентами и касательно ваших сотрудников. Это будет потом влиять как по открытию счета другой компании, так и в отношении себя лично, как индивидуального предпринимателя.
На самом деле я считаю, что лучше вообще не регистрировать каких-то недобросовестных бизнесменов, чем потом ужесточать контроль за всеми нормальными игроками. Но это сугубо мое личное мнение, которое пока не вижу, чтобы разделяли на более высоких уровнях. Поэтому банкам приходится работать над оперативным контролем. И здесь самое главное, чтобы они сами же работали адекватно, потому что бизнес как таковой в первую очередь должен быть важнее, чем бизнес внутри банка.
Ответы на вопросы
Вопрос такой, если используется цифровая подпись и обмен с налоговой идет в электронном виде, то налоговая может писать на юридический адрес?
Да, действительно может. Потому что несмотря на то, что она проверяет ваши электронные документы, есть вещи, которые связаны с камеральными проверками они могут конкретно вас не касаться, но возникать из-за ваших контрагентов. Она может написать вам на юридический адрес или может туда выехать. Налоговая внутри себя имеет план. Я вот просто вижу буквально по последнему месяцу, что после майских праздников все проснулись, очень много адресов стали попадать в списки массовых. Потому что именно налоговые проверяют какие-то подозрительные адреса. У них есть свой график проверок, они периодически ездят в гости.
Лучше всего получать корреспонденцию точно, в идеальном варианте, если вы не хотите находиться по юридическому адресу – то посадите какого-то секретаря, который будет там находиться определенное количество времени. Или можно зарегистрироваться соответственно по адресу прописки и получать корреспонденцию в нормальном виде.
Вопрос. Операции по счетам остановили, а решение из налоговой не пришло, и не пришло ни одного письма. Что делать?
Может так случиться, что операции остановили именно по решению банка, а не налоговой. Потому что решение налоговой – это либо на сумму пеней и штрафов, либо на вообще запрет операции, если вы не сдали налоговую декларацию или сдали ее как-то неадекватно. Или совсем-совсем ничего не заплатили. Бывает так, что блокировка именно от банка. Налоговая обменивается с банками в электронном виде, она присылает как само решение о приостановлении, так и решение об отмене приостановления и в принципе банки должны уметь раскодировать это сообщение. Тем не менее, попробуйте достучаться до своей налоговой. Можно проверить, есть ли в отношении вашей компании какие-то решения и отправлены ли они в какие-то банки. Но бывает так, что технические сбои произошли и какая-то копеечная блокировка все-таки числится и тогда надо идти в саму налоговую и разбираться. Бывает так, что если у вас у банка отозвали лицензию, то это решение может числиться там бесконечно долго и банк не может ни принять, ни отправить какой-то адекватный ответ.
Спасибо, что вы меня послушали. Мне правда было очень приятно!
закон 115-ФЗ
