Одобрение совершения крупной сделки — это установленный законом алгоритм согласования сделок, оказывающих значимое влияние на хозяйственную деятельность организации. Рассмотрим, когда такое решение обязательно и как его правильно оформить.
Какие документы подтверждают одобрение крупной сделки
Процедура согласования призвана снизить риск принятия исполнительными органами решений, которые могут повлечь неблагоприятные последствия для организации. Подтверждающие документы для различного рода учреждений разный.
Для АО и ООО:
- протокол общего собрания участников (акционеров);
- решение единственного акционера (участника);
- протокол совета директоров (наблюдательного совета).
Решение единственного участника об одобрении крупной сделки (образец) можно скачать в конце статьи.
Для бюджетного учреждения:
- согласование учредителя.
Для ГУПов, МУПов:
- согласование собственника имущества.
В каких случаях нужно одобрение
В АО и ООО договор одобряется, если (ст. 78 Закона об АО, ст. 46 Закона об ООО):
- Имущество приобретается или продается, передается в пользование, предполагается возможность отчуждения (например, при договоре залога, поручительства).
- Сделка не характерна для обычной хозяйственной деятельности. Верховный Суд разъяснил, что к такой категории относятся также изменяющие регион и рынок сбыта (п. 9 Постановления Пленума ВС от 26.06.2018 № 27).
- Предмет — имущество стоимостью 25 % и более от размера активов.
Если единственный акционер (участник) одновременно и руководитель, утверждение не проводится. Одобрение крупной сделки в ООО (образец, один учредитель) приведен ниже.
Бюджетные учреждения согласуют, если размер имущества более 10 % активов (ч. 13 ст. 9.2 закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ).
ГУПы, МУПы — если имущество по сделке более 10 % уставного фонда или превышает МРОТ более чем в 50 000 раз (ч. 1 ст. 23 закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ).
При расчете суммируется стоимость по взаимосвязанным процедурам: заключенным в течение короткого периода, для единой хозяйственной цели, если имущество консолидировалось у одного лица (п. 14 Постановления Пленума ВС).
Одобрение в ООО
Если стоимость имущества составляет от 25 до 50 % активов, созывается:
- совет директоров (СД), если в уставе этот вопрос передан в его компетенцию; необходимое количество голосов прописано в уставе;
- общее собрание (ОС) или единственный участник, если нет СД или этот вопрос не передан в его компетенцию; необходимо более 50 % голосов.
При стоимости более 50 % активов вопрос решает ОС; необходимо более 50 % голосов.
Протокол об одобрении крупной сделки в ООО в 2020 году можно найти в конце статьи.
Одобрение в АО
Если цена имущества от 25 до 50 % активов, решение принимает:
- СД — единогласно;
- ОС или единственный участник, если нет СД или СД вынес вопрос на ОС; необходимо более 50 % голосов.
При стоимости более 50 % активов вопрос рассматривает ОС; необходимо 75 % и более голосов.
Решение об одобрении или о совершении крупной сделки (44-ФЗ)
Решение об одобрении или о совершении крупной сделки (КС), в соответствии с п. 4 ч. 5 ст. 66 Федерального закона № 44-ФЗ, ч. 2 ст. 51, необходимо приложить к заявке, если контракт или внесение обеспечения являются КС. В протоколе может быть как утверждение конкретного контракта, так и решение об одобрении или о совершении по результатам электронных аукционов сделок от имени участника закупки с ценой контракта не выше предельного значения.
Если не приложено одобрение, заявка отклоняется.
Рекомендуется составить документ за подписью руководителя о том, что не является КС.
Решение об одобрении крупной сделки ООО (образец: один учредитель или несколько участников) можно скачать ниже.
Как составить документ
В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ, протокол ОС должен быть заверен нотариально или иным способом, указанным в уставе (например, подписанием всеми членами). Протокол одобрения крупной сделки (образец: ООО, 2 учредителя) можно скачать ниже.
В документе нужно указать (ст. 181.2 ГК РФ):
- дату, время и место проведения (или дату, до которой принимались документы, если процедура проводилась заочно);
- информацию о принявших участие в собрании;
- результаты голосования;
- сведения о лицах, подсчитывавших голоса;
- информацию о договоре.
